벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”) 개정안이 2023년 4월 27일 국회 본회의에서 가결되어 2023년 11월 17일 시행 예정에 있습니다.

 

복수의결권, 혹은 차등의결권으로 불리는 이 조항은 상법 제369조 제1항 1주 1의결권에 대한 예외로서 하나의 주식에 2개 이상 10개 이하의 의결권을 부여하는 것을 핵심으로 합니다.

 

2004년 미국 구글 상장 사례에서 차등의결권이 인정된 이후, 논란은 있지만 홍콩, 싱가포르 등에서 이를 허용하며 세계 유니콘 기업들의 상장을 유치하고 있습니다.

 

한국의 경우 2021년 쿠팡의 미국 증시 상장 추진과 동시에 복수의결권에 대한 논쟁이 뜨거워졌고, 결국 2021년 개정안이 상정되어 2023년 가결되었습니다.

 

다만 주식평등의 원칙의 예외에 해당하는 만큼 복수의결권의 발행대상 및 발행방법 등의 요건을 까다롭게 규정하고 있는데요.

 

개정된 벤처기업법 상 복수의결권의 요건은 어떤지, 발행방법은 어떤지를 알아보겠습니다.

 

 

복수의결권은 창업주에게만 발행가능한데요, 창업주란 아래 요건을 모두 만족해야 합니다.

 

 

해당요건을 만족하는 창업주라고해서 무조건 복수의결권을 발행할 수 있는건 아닙니다.

 

일정 금액 이상의 투자를 받을 때, 해당 투자로 창업주가 벤처기업 지분의 30% 미만을 소유하게 되는 경우, 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 창업주에게 복수의결권주식을 발행할 수 있습니다.

 

이때, 복수의결권 발행을 위한 주주총회는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성이라는 강화된 요건의 결의가 필요합니다.

 

주주총회 결의로 발행된 복수의결권 주식은 정관이 정하는 바에 따라 1주 당 1개 초과 10개 이하의 범위에서 의결권이 부여될 수 있습니다. 

 

정관에 해당 규정이 없다면 정관의 변경도 당연히 필요하겠죠?

 

그리고 총주주의 동의가 있는 경우, 창업주가 보유한 보통주식으로 복수의결권 주식에 대한 납입을 할 수 있습니다.

 

 

 

그리고 이렇게 복수의결권 주식이 인정되더라도, 복수의결권 주식의 존속기간 변경, 이사의 보수, 이사의 책임 감면 등 일부 의결사항에 대해서는 1주마다 1개의 의결권만 가집니다.

 

또한 존속기간이 만료된 경우, 복수의결권 주식이 상속 또는 양도된 경우, 창업주가 이사의 직을 상실한 경우, 벤처기업이 공시대상기업집단에 포함된 경우, 벤처기업이 상장되고 3년이 경과한 경우 등에는 각 경우 중 가장 짧은 기한을 기준으로 보통주로 전환됩니다.

 

이렇게 주주평등의 원칙 예외로 복수의결권 제도가 도입되었지만 현실에서 발행하기는 쉽지 않을 것으로 보입니다.

 

특히 창업주가 보유한 보통주로 복수의결권 주식에 대한 납입을 하기 위해서는 총주주의 동의가 필요합니다. 따라서 반대가 있을 경우 금전으로 주금을 납입을 하여야 합니다. 

 

하지만 창업자가 납입 대금을 자체적으로 조달하는 것이 쉽지 않다는 현실을 고려하면 총주주의 동의를 받도록 한 것으로 보아 복수의결권 주식제도가 다양하게 활용되기 어려울 것으로 보입니다.