주주총회 소규모 특례 (10억 미만 기업 필독) (iM샵)
법인을 운영하다 보면 갑자기 임원을 바꿔야 하거나, 정관을 수정해야 하는 순간이 찾아옵니다.
그때마다 "주주총회를 꼭 열어야 하나요? 2주 전에 통지해야 한다던데…" 하고 막막함을 느끼는 대표님들이 많습니다.
사실 자본금 10억 원 미만의 소규모 법인이라면 활용할 수 있는 보다 간편한 방법이 있습니다. 오늘은 소규모 회사 특례 제도와 주주총회 절차를 정리했습니다.
주주총회, 꼭 열어야 하나요?
상법은 주주총회 개최를 기업의 선택이 아닌 법적 의무로 규정하고 있습니다. 매년 1회 정기총회를 열어야 하고, 임원 선임·정관 변경 등 중요한 사안이 생기면 임시총회도 소집해야 합니다.
이를 어길 경우 결의 자체가 무효가 될 수 있고, 경영진에게는 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있어 매년 세심한 준비가 필요합니다.
주주가 저뿐인데 주주총회를 해야 하나요?
네, 원칙적으로는 그렇습니다. 다만 소규모 회사 특례로 별도 모임 없이 서류만으로 의결을 마치는 '서면결의' 방식을 활용할 수 있습니다.
소규모 회사 특례란?
소규모 회사 특례는 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에 한해, 복잡한 주주총회 절차를 대폭 간소화할 수 있도록 상법이 허용하는 예외 제도입니다.
다만 아무 때나 쓸 수 있는 것은 아니며, 아래 요건을 갖춰야 합니다.
✅ 소규모 특례로 가능한 것들
- 이사가 3인 미만인 경우 이사회 미설치 가능
- 주주총회 소집통지를 10일 전까지만 해도 됨
- 주주 전원 동의 시 소집절차 자체를 생략하고 바로 개최 가능
- 주주 전원 동의 시 실제 모임 없이 서면결의로 의결 갈음 가능
- 감사를 선임하지 않아도 됨
일반 기업 vs 소규모 기업 비교
구분 | 자본금 10억 미만 | 자본금 10억 이상 |
|---|---|---|
| 이사회 구성 | 1~2인 가능 (이사회 불필요) | 3인 이상 필수 |
| 소집통지 | 10일 전 (전원 동의 시 생략) | 14일 전 (단축만 가능) |
| 서면결의 | 주주 전원 동의 시 가능 | 원칙적 불가 |
| 감사 선임 | 불필요 | 필요 |
| 소요기간 | 최단 당일 | 통상 약 2개월 |
주주총회 절차 (자본금 10억 이상)
절차에 문제가 있으면 무효·취소 소송으로 이어질 수 있어 꼼꼼한 준비가 필요합니다.
✅ 표준 절차 (통상 2개월 소요)
- 이사회 소집 및 결의 (이사 3인 이상 + 감사 참석, 의사록 작성)
- 14일 전 주주 소집통지 발송 (서면 또는 전자문서)
- 주주총회 실개최 및 의사록 작성
- 의사록 공증 후 변경등기 신청 (2주 이내)
주주총회 절차 (자본금 10억 미만)
주주 전원 동의만 있으면 당일 처리도 가능합니다.
✅ 간소화 절차 (최단 당일 처리)
- 대표이사 결정서 작성 (이사 1~2인)
- 소집통지 생략동의서 수령
- 주주 전원 서면결의서 작성
- 주주총회 의사록 작성·비치 후 변경등기 신청
서면결의를 해도 의사록은 있어야 합니다!
서면결의로 주주총회를 갈음했더라도 그 내용을 바탕으로 주주총회 의사록을 작성하고 회사에 비치해야 합니다. 이를 누락하면 추후 분쟁 시 불리해질 수 있습니다.
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